Umsögn breytingar á lögum um endurskoðun og ársreikninga

Viðskiptaráð, Samtök atvinnulífsins og Samtök fjármálafyrirtækja (hér eftir samtökin) þakka fyrir tækifærið til að koma sjónarmiðum sínum á framfæri um breytingar á lögum um endurskoðendur og endurskoðun og lögum um ársreikninga. Samtökin hafa ítrekað bent á mikilvægi þess að einfalda regluverk. Innleiðing regluverks Evrópusambandsins gefur ákveðna mynd af byrði regluverks og hvort stjórnvöld séu að nýta möguleika á einföldun þess. Í úttekt Forsætisráðuneytisins frá 2016 kom fram að íslensk stjórnvöld ákváðu í þriðjungi tilfella að innleiða EES-reglur með meira íþyngjandi hætti en þörf var á til þess að uppfylla alþjóðlegar skuldbindingar Íslands. Sjö ár eru liðin frá þessari úttekt en á síðustu árum má enn finna fjölmörg dæmi um innleiðingu þessara reglna með óþarflega íþyngjandi hætti.

Stjórnvöld nýta þannig ekki undanþágur í viðeigandi tilskipunum og reglugerðum atvinnulífinu til hagsbóta, en nágrannalönd okkar nýta oftar en ekki þessar undanþágur til fulls. Þannig er íslenskt regluverk óskilvirkt í alþjóðlegu samhengi eins og erlendar úttektir á samkeppnishæfni sýna fram á, þar sem Ísland kemur iðulega verr út en hin Norðurlöndin. Þessu er mikilvægt að breyta. Samtökin vilja koma á farmfæri eftirfarandi athugasemdum við frumvarpið:

Breyting á lögum um endurskoðendur og endurskoðun nr. 94/2019.

4. gr. „Við 34. gr. laganna bætist við ný málsgrein sem orðast svo: Endurskoðendaráði er heimilt að ráða sér starfsmann til þess að nefndin geti sinnt skyldum sínum. „

Þarna á væntanlega að vera „til þess að ráðið geti sinnt skyldum sínum“.

Breyting á lögum um ársreikninga nr. 3/2006

Undanþága vegna endurskoðunarnefnda

12. gr. a. frumvarpsins felur í sér þá breytingu að ekki er gerð krafa um að dótturfélag, þar sem móðurfélag þess er eigandi 100% hlutafjár dótturfélagsins, þurfi að vera með endurskoðunarnefnd ef móðurfélagið uppfyllir kröfur um endurskoðunarnefnd á samstæðustigi. Að mati samtakanna er hér um afar jákvæða breytingu að ræða en vert er að skoða hvort þörf sé á því að gera kröfu um að móðurfélag eigi 100% hlutafjár, eins og heimilað er samkvæmt a. lið 3. mgr. 39. gr. tilskipunar 2014/56 (sjá að neðan). Samtökin hefðu þá viljað sjá undanþáguna tekna upp í heild sinni, en tilskipunin heimilar að aðildarríki geti ákveðið að ekki sé gerð krafa um endurskoðunarnefnd í eftirfarandi einingum tengdum almannahagsmunum, sbr. 3. mgr. 39. gr. tilskipunar 2014/56:

a) einingu tengdri almannahagsmunum, sem er dótturfélag í skilningi tilskipunar 2013/34/ESB og uppfyllir ákveðnar kröfur settar fram í tilskipuninni

b) einingu tengdri almannahagsmunum, sem er verðbréfasjóður, eins og skilgreint er í tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB eða sérhæfður sjóður eins og skilgreint er í a-lið 1. mgr. 4. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2011/61/ESB

c) einingu tengdri almannahagsmunum, sem hefur þann eina tilgang að starfa sem útgefandi verðbréfa tryggðum með eignum, eins og skilgreint er í 5. lið 2. gr. í reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (EB) nr. 809/2004 d) lánastofnunum, í skilningi 1. liðar 3. mgr. 1. gr. tilskipunar 2013/36/ESB, sem eru ekki með hluti sína skráða á skipulegan markað í neinu aðildarríki, í skilningi 14. liðar 1. mgr. 4. gr. tilskipunar 2004/39/EB og hafa, samfellt eða með endurteknum hætti, aðeins gefið út skuldabréf að því tilskildu að heildarnafnverð allra slíkra skuldabréfa, sem eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, sé undir 10.000.000 evrum og að þær hafi ekki birt útboðs- og skráningarlýsingu samkvæmt tilskipun 2003/71/EB.

Samtökin telja ekkert standa í vegi fyrir því að nýta undanþáguna að fullu, líkt og aðrar nágrannaþjóðir okkar gera. Ljóst er að þó að verið sé að undanþiggja ákveðin félög skyldunni til að starfrækja endurskoðunarnefnd breytir það engu um ábyrgð stjórna á þeim málefnum sem endurskoðunarnefndin fjallar annars um. Þá ber einnig að hafa í huga að þau fyrirtæki sem um ræðir fylgja flest viðurkenndum leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, sem innihalda ítarleg ákvæði um endurskoðunarnefndir. Þar er lögð sú krafa á fyrirtæki að skýra skilmerkilega frá því ef fyrirtæki ákveða að víkja frá ákvæðum leiðbeininganna og er höfuðáhersla lögð á gagnsæi í rekstri sem og stjórnun. Hagsmunir fyrirtækjanna sjálfra eru í húfi að tryggja góða stjórnarhætti, og hefur atvinnulífið til þessa vandað vel til verka þegar kemur að fylgni við leiðbeiningarnar.

Mat endurskoðendaráðs á frammistöðu endurskoðunarnefnda

12. gr. b. Bætir við grein sem verður 108. gr. f. en hún kveður á um að endurskoðendaráð skuli meta frammistöðu endurskoðunarnefnda. Í greinargerð um b. lið 13. greinar segir:

„Í b-lið 12. gr. frumvarpsins er lagt til að kveðið verði á um eftirlit endurskoðendaráðs með frammistöðu endurskoðunarnefnda. Í 1. mgr. 27. gr. reglugerðar (ESB) 537/2014 er kveðið á um eftirlit með markaðsgæðum og samkeppni en þar er eftirlitsaðilum í aðildarríkjunum og Evrópska samkeppnisnetinu eftir atvikum falið að vakta reglulega þróun á markaði varðandi veitingu þjónustu á sviði lögboðinnar endurskoðunar til handa einingum sem tengjast almannahagsmunum. Í ákvæðinu eru talin upp í stafaliðum a-d þau atriði sem eftirlitsaðilar skulu einkum meta og er frammistaða endurskoðunarnefnda talin þar upp í c-lið. Framangreint eftirlit er talið nauðsynlegt til að fylgjast með þróun á markaði fyrir að veita einingum sem tengjast almannahagsmunum lögboðna endurskoðun.“

Eins og segir í greinargerð um tillagða breytingu þá er í 1. mgr. 27. gr. reglugerðar ESB 537/2014 talin upp í a-d. liðum eftirlit sem skal fara fram en athygli vekur að frumvarpið tekur einungis upp c. liðinn. [1]

Að mati samtakanna skortir nánari efnislegar skýringar á því af hverju c. liðurinn er sá eini sem tekinn er upp og ekki skýrt hvernig endurskoðunarráð eigi að haga eftirliti með endurskoðunarnefndum m.a. út frá skörun við eftirlit Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands þegar um er að ræða eftirlitsskylda aðila svo sem aðildarfélög samtaka fjármálafyrirtækja.

[1] 27. gr. Eftirlit með markaðsgæðum og samkeppni 1. Lögbær yfirvöld, sem tilnefnd eru skv. 1. mgr. 20. gr., og Evrópska samkeppnisnetið, eftir atvikum, skulu reglulega vakta þróun á markaði varðandi veitingu þjónustu á sviði lögboðinnar endurskoðunar til handa einingum sem tengjast almannahagsmunum, og skulu einkum meta eftirfarandi atriði: a) áhættur, sem skapast af tíðum annmörkum á gæðum hjá löggiltum endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki, m.a. kerfisbundnir annmarkar innan endurskoðunarfyrirtækjanets, sem gætu leitt til endaloka hvaða endurskoðunarfyrirtækis sem er, rofs í veitingu lögboðinnar endurskoðunarþjónustu, hvort heldur er í tilteknum geira eða heilt yfir geira, aukin uppsöfnun áhættu á annmörkum í endurskoðun og áhrif