Góðir stjórnarhættir eru ekki gátlisti

Traust er ein af undirstöðum öflugs atvinnulífs. Góðir stjórnarhættir gegna lykilhlutverki við að styrkja innviði fyrirtækja og efla það traust, jafnt innan atvinnulífsins sem og meðal almennings. Þeir snúast um skýra ábyrgð, vandaða ákvarðanatöku og gagnsæi gagnvart hluthöfum, fjárfestum og öðrum hagaðilum.

Þótt lög og reglur marki grunninn að stjórnun fyrirtækja er hvorki mögulegt né æskilegt að lögfesta allt sem lýtur að góðum stjórnarháttum. Því skiptir máli að atvinnulífið hafi sjálft frumkvæði að því að móta viðmið um góða starfs- og stjórnarhætti og dragi þannig úr þörf fyrir ítarlegri reglusetningu af hálfu hins opinbera. Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja eru afrakstur slíks frumkvæðis og hafa um árabil verið mikilvæg viðbót við lögbundnar kröfur.

Leiðbeiningarnar komu fyrst út á Íslandi árið 2004 og hafa verið endurskoðaðar reglulega í takt við þróun atvinnulífsins, breytingar á lagaumhverfi og alþjóðleg viðmið. Nú hefur sjöunda útgáfa leiðbeininganna litið dagsins ljós og tekur hún gildi 1. janúar 2027. Að útgáfunni standa, líkt og áður, Viðskiptaráð Íslands, Samtök atvinnulífsins og Nasdaq Iceland.

Sveigjanleiki í stað einsleitrar nálgunar

Leiðbeiningum um góða stjórnarhætti er ætlað að nýtast sem verkfæri stjórna og stjórnenda til að mæta þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir. Grundvallarviðmið leiðbeininganna er svokölluð „fylgið eða skýrið“-nálgun. Hún felur í sér að félög sem fylgja leiðbeiningunum geta vikið frá einstökum tilmælum, enda geri þau grein fyrir frávikunum með skilmerkilegum hætti.

Hugsunin sem liggur að baki er sú að fyrirtæki eru ólík að stærð, starfsemi og eignarhaldi og það sem hentar einu félagi þarf því ekki endilega að henta öðru. Frávik frá tilmælum eru þar af leiðandi ekki sjálfkrafa merki um lakari stjórnarhætti. Þvert á móti getur vel rökstutt frávik endurspeglað vandaða ákvarðanatöku og sjálfstætt mat stjórnar. Leiðbeiningarnar eiga því ekki að vera gátlisti sem fylgt er án umhugsunar, heldur verkfæri sem hvetur stjórnir til að taka upplýsta afstöðu til eigin stjórnarhátta.

Einfaldari og skýrari leiðbeiningar

Við nýafstaðna endurskoðun leiðbeininganna var megináhersla lögð á að einfalda framsetningu þeirra, skýra einstök atriði og auka sveigjanleika fremur en að fjölga tilmælum. Sú áhersla endurspeglar meðal annars sjónarmið fyrirtækja og annarra hagaðila sem leitað var til í endurskoðunarferlinu þar sem kom fram að leiðbeiningarnar hefðu almennt reynst vel og að ekki væri þörf á umfangsmiklum efnisbreytingum.

Því má segja að lagfæringar á einstökum ákvæðum, einföldun og mildari áherslur þar sem við á einkenni þær breytingar sem hafa verið gerðar í nýrri útgáfu. Ein veigamesta breytingin er að tilmæli eru nú almennt orðuð með „ætti“ í stað „skal“. Með því er undirstrikað að um leiðbeinandi viðmið sé að ræða, en ekki bindandi reglur. Breytingin samræmist jafnframt orðalagi sambærilegra leiðbeininga á hinum Norðurlöndunum.

Hún felur þó ekki í sér að dregið sé úr vægi tilmælanna. Grundvallarreglan um „fylgið eða skýrið“ stendur óbreytt og félög þurfa eftir sem áður að gera grein fyrir frávikum frá þeim, ætli þau sér ekki að fylgja einstökum ákvæðum leiðbeininganna.

Skýrari ábyrgð og aukið svigrúm

Meðal annarra breytinga má nefna aukinn sveigjanleika við skipan tilnefningarnefnda og áherslu á aukið gagnsæi gagnvart hluthöfum, skýrari viðmið um óhæði stjórnarmanna og þátttöku daglegra stjórnenda í stjórnum félaga. Jafnframt hefur verið skerpt á valdmörkum hluthafafundar, stjórnar og framkvæmdastjóra. Ákvæði um sjálfbærni, siðferðileg viðmið og upplýsingagjöf hafa einnig verið yfirfarin, meðal annars með það að markmiði að draga úr tvíverknaði og einblína á þau atriði sem skipta máli fyrir starfsemi hvers félags.

Samhliða útgáfunni var opnaður nýr vefur, leidbeiningar.is, þar sem nálgast má leiðbeiningarnar á íslensku og ensku, ásamt yfirliti yfir breytingar, öðru ítarefni og eldra útgáfuefni.

Markmiðið með endurskoðuninni var ekki að breyta leiðbeiningunum breytinganna vegna, heldur að varðveita það sem hefur reynst vel og skýra það sem betur mátti fara. Þannig er vonast til að þær verði áfram gagnlegt verkfæri fyrir fyrirtæki sem vilja leggja rækt við góða stjórnarhætti.

Þegar öllu er á botninn hvolft felast góðir stjórnarhættir ekki aðeins í því að fylgja tilmælum, heldur í því að skilja tilgang þeirra og beita þeim af skynsemi, með aðstæður og hagsmuni hvers félags að leiðarljósi.

Lísbet Sigurðardóttir, lögfræðingur Viðskiptaráðs og verkefnisstjóri endurskoðunar leiðbeininga um stjórnarhætti

Baldur Thorlacius, framkvæmdastjóri skráninga hjá Nasdaq Iceland

Greinin birtist fyrst í Viðskiptablaðinu.